“我們建議港交所可以考慮在De-SPAC之前，以試點方式允許零售投資者參與SPAC證券的認購及交易以增加流動性，然後再作檢討。長遠亦可參照新交所的做法，與適當的協會及機構一起為散戶提供投資者教育。”

「特殊項目收購公司」Special Purpose Acquisition Company （下文簡稱」SPAC」）近年於美國資本市場突然爆紅。亞洲主要市場近期亦對SPAC蠢蠢欲試，新加坡交易所便在9月正式頒布了SPAC的上市規則，9月3日正式生效。千呼萬喚，港交所在9月中刊發諮詢文件，諮詢期到10月底為止。市場普遍預計港版SPAC的上市規則將於短期內公布。為此，我們希望分享一下對SPAC的認知及港交所諮詢文件的看法。

誠然，大家又知不知道SPAC是什麼？公司如要在美國上市，其實有幾種途徑，分別是首次公開發行（IPO）、預託證券（ADR）、依照美國《證券法》144A條例私募資金QIB上市、反向兼併（即借殼上市）、直接上市，以及SPAC等。
上市比IPO靈活得多

有別於傳統IPO與借殼上市，以SPAC上市相對靈活得多，首先由基金或機構集資建立空殼公司，而該公司並沒有業務與資產，只有募集所得的現金。空殼公司將於上市後另行物色收購標的，收購合併且最終完成上市計劃，行內人士統稱為De-SPAC。但假如該空殼公司未能於限定期內完成收購，那麼投資者及所有出資方都可以拿回本金。

SPAC近年發展迅速，數據顯示，美國在2019年只有59家SPAC公司上市，集資額為136億美元。到了2020年已躍升至248宗，集資額達到833億美元，佔據了同時美國IPO市場的份額70%以上。單是今年上半年，美國的新上市SPAC便有358宗，首次公開發售所得款項達1,110億美元，輕易地超越了去年全年數字。
目前市場對SPAC的看法比較兩極。反對一方包括股神畢非德的生意拍檔，華爾街傳奇投資者查理．芒格，他認為「這是瘋狂的投機，是令人惱火的泡沫跡象」。然而持正面態度的支持者則認為，SPAC有望激活資本市場，為經濟帶來新動力。

事實上，不少中國公司已透過SPAC完成上市，例如太平洋證券、和睦家、思享無限、藍色光標、開心汽車、美聯英語等。此外，具有中國背景的SPAC投資機構也不斷湧現，包括由中國民生金融控股發起的中民七星、由香港前財政司司長梁錦松發起的新風天域、春華資本等。

據外媒報道，東京證券交易所亦快將成立SPAC研究小組。除了亞洲，荷蘭阿姆斯特丹的泛歐交易所亦同樣力爭成為歐洲公司的SPAC上市中心。同時，英國亦於今年8月放寬了舊有的SPAC上市規則。

至於港交所在諮詢文件中所建議的港版SPAC，業界和投資者均有不同意見，為此，我們於10月上旬就回應諮詢文件成立特別工作小組，向業界收集意見。

經協調後，其中14家協會及企業單位，直接指導工作小組就諮詢文件撰寫回應並作出聯署。從我們收到的意見顯示，業界普遍歡迎港交所引入SPAC上市方法，並相信港交所提出的方案已作出周全考慮。在本港現有的上市框架以外，引入及兼容SPAC這種新上市選擇和集資途徑，將有助提升香港交易所的競爭優勢。

雖然如此，我們對港版SPAC市場的流動性、設立SPAC及De-SPAC的偏高門檻不無擔憂。首先，在De-SPAC之前，認購及交易SPAC證券，僅供專業投資者參與，當中40%需為機構專業投資者，並以認購人頭計算。我們明白這些限制可以有效避免散戶過早面對有關風險及商業上的不確定性，但相關限制同時會影響SPAC證券的流動性及交易量。事實上，港版SPAC只僅專業投資者參與，在門檻上已經高於美國、英國及新加坡等競爭對手，有可能削弱港版SPAC的競爭性。

因此，我們建議港交所可以考慮在De-SPAC之前，以試點方式允許零售投資者參與SPAC證券的認購及交易以增加流動性，然後再作檢討。長遠亦可參照新交所的做法，與適當的協會及機構一起為散戶提供投資者教育。此外，我們又建議將專業機構投資者的比例，從40%降低至不少於10%，以避免門檻高上加高。

其次，與其他交易所相比，港版SPAC的10億港元首發規模同樣偏高。以香港一般IPO為例，IPO發行人25%股權之發行，對應約40億港元之市值，按此推算，De-SPAC除權後的總市值需要達到40億港元。還有，港版SPAC亦要求首次發行的有關款項，必須全數存放於香港銀行的信託賬戶內，這些要求皆為港版SPAC獨有。

發行規模應降至5億

我們建議可將首次發行規模降至5億港元，這樣SPAC將較容易收購規模較小、現金需求強烈的初創公司。其次，我們亦建議參考其他市場要求，允許保留一定的資金作為SPAC的營運開支，而非港版SPAC要求的100%資金需存放於獨立的信託賬戶。

雖然我們擔心港版SPAC門檻太高，但也欣賞聯交所及證監會，審時度勢引入這一全新的集資途徑，以維持香港金融中心的競爭力，期待在微調後能取得成功!

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